Na pacata cidade de Wheelsy as pessoas são amistosas e, como em qualquer pequena cidade, nada acontece. Mas algo maléfico, vindo Espaço, chegou à pequena comunidade... e está a desenvolver-se. Ninguém parece reparar que os postes telefónicos estão diferentes e que um dos cidadãos mais ricos de Wheelsy, Grant Grant (Michael Rooker), está com comportamentos estranhos. Quando o gado dos agricultores locais começa a aparecer morto e uma jovem desaparece, o Xerife Bill Pardy (Nathan Fillion) e a sua equipa, auxiliados pela mulher de Grant, Starla (Elizabeth Banks), decidem investigar. Subitamente, os cidadãos de Wheelsy apercebem-se que estão a ser cercados por implacáveis organismos viscosos cujo único objectivo é exterminar a pacata cidade... e toda a vida na Terra.